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第一章 引言及釋義

　　第一節 引言

　　一、調查目的

　　二、調查對象

　　三、調查重點

　　四、調查方法

　　第二節 釋義

　　除上下文另有所指外，下列詞語在本文具有以下含義：

　　1、投資主體：XXXX

　　2、標的公司：XXXXX

　　3、本項目：XXXXX

　　4、項目所在地：韓國首爾市

第二章 項目概況

　　第一節 項目背景

　　一、政策背景

　　(一)我國促進境外投資文件

　　(二)韓國投資政策環境

　　1、經貿合作協定

　　2、雙邊投資保護協定

　　3、避免雙重征稅協定

　　4、貨幣互換協議

　　5、雙邊經貿磋商機制

　　二、經濟背景

　　(一)我國對外投資整體保持健康有序

　　2021年，我國對外投資合作保持平穩健康發展，對外投資總體實現增長。根據商務部、國家外匯管理局統計，2021年，我國對外投資合作平穩發展。全行業對外直接投資XXX億元人民幣，同比增長XXX%。“境外經貿合作區建設成效顯著”，截至2021年末，納入商務部統計的境外經貿合作區分布在46個國家，累計投資XXX億美元，上繳東道國稅費XX億美元，為當地創造XXX萬個就業崗位，有力促進了互利共贏、共同發展。

　　圖表 1：2015年—2021年我國境外投資規模

　　(二)中韓雙邊友好關系和經濟互利合作得到了長足發展

　　據中國商務部統計，XXXX。

　　三、項目發起的背景

　　第二節 項目概述

　　項目名稱：天津XXXX公司收購XXXX%股權項目

　　項目所在地：韓國首爾市

　　項目性質：并購

　　項目申報單位：

　　收購內容：天津XXXX公司擬通過投資金額XXXX萬美元(折合人民幣XXX萬元，折合XXX萬韓元)并購XXXX%(XXXX股，每股面值XXX韓元)。

　　項目進行階段：

　　項目處于前期備案階段。

　　項目進度安排：

　　項目實施周期為XXXX，本次實施進度安排如下表所示：

第三章 投資主體基本情況

　　第一節 中方投資方基本情況

　　一、基本信息

　　經調查顯示，XXXXX目前公司為存續狀態，具體情況如下：

　　二、主要股東及股權結構

　　XXXXX主要股東及股權結構如下：

　　三、投資方基本經營情況

　　XXXX截止XXX，公司實現營業收入XXXXX，具體情況如下：

　　圖表 6：截止2022年12月31日XXX經營情況

　　單位：元人民幣

　　四、資產負債狀況

　　根據XXXX公司總資產為XXXX元，負債合計XXXX元，XXXX，符合境外投資標準。

　　第二節 或有事項

　　第三節 稅務狀況

第四章 項目收購方案

　　第一節 收購標的企業概況

　　一、基本信息

　　公司名稱：XXXXX

　　注冊號：XXXX

　　成立時間：XXXX

　　注冊地址：首爾市XXXXX

　　主營業務：XXXXXX

　　二、收購前股權結構

　　本次收購前XXXX公司股權結構如下：

　　三、收購后股權結構

　　本次收購完成后XXX公司總股本增至XXXX韓元，而天津XXX公司將持有XXX權，股權結構如下：

　　四、基本經營情況

　　XXX公司于XXXX成立，截止XXXX，公司實現收入XXXXX，具體如下：

　　圖表 10：公司經營情況

　　單位：韓元

　　五、資產負債情況

　　圖表 11：公司資產情況

　　單位：韓元

　　六、稅務狀況及或有事項

　　第三節 收購方案

　　一、交易的定價政策和定價依據

　　二、實施主體

　　三、交易方案

　　四、收購進度安排

　　項目實施周期為XXXX，本次實施進度安排如下表所示：

　　五、其他競爭者的應對設想

　　第四節 投資完成企業發展計劃

　　第五節 相關配套條件落實情況

第五章 項目投資環境

　　第一節 項目所在國家法律法規

　　一、韓國對外貿易法規和政策

　　二、韓國對環境保護相關定

　　三、韓國對外來投資的市場準入

　　XXXXX

　　在制度方面，最大限度地減少對外商投資的管理事項，簡化登記審批制度，簡化投資手續。韓國在大韓貿易投資振興公社設立投資支持中心，向外國投資者提供一站式服務，實行提供包括補助金等方式的投資支持制度。這些制度的著眼點在于把此前以限制、管理為主的投資管理模式轉換為以促進、支持為主的外商投資管理模式。

　　在權力下放方面，允許地方政府在地方稅減免、土地租賃費減免、外商投資地區候補用地選定等方面擁有決定權，對地方政府吸收外商投資給予財政支持。

　　第二節 稅收體系與制度

　　第三節 韓國對外經貿關系

　　一、貿易關系

　　圖表 13：XXXX年韓國前十大貿易伙伴(國家/地區)

　　單位：億美元，%

　　韓國主要出口商品均為資本或技術密集型產品，如半導體、顯示器、石化產品、車輛等，主要進口商品為油氣等能源和燃料、礦石、半導體、電子零部件、機械等。

　　二、中韓貿易

　　XXXXX

　　圖表 14：XXXX年中韓貿易情況

　　單位：億美元，%

　　三、韓國的對外經貿關系小結

　　從古到今，中國與韓國之間的貿易往來的十分密集，自從我們的新中國成立以來，我們與韓國的貿易關系也十分友好。在改革開放以前，中國與韓國的貿易主要集中在香港日本以及澳門等地區規模較小，但自從改革開放后，隨著我們國內大陸地區的不斷發展，大陸與韓國的貿易往來頻繁增加，大大的超過了香港及臺灣等地區的經濟總額。中國韓國，兩國之間的貿易總體是呈上升趨勢的，并且還有很大的發展潛力。整體來說，中韓良好的貿易關系為本項目未來市場開拓提供了良好的條件。

　　第四節 項目市場環境分析

　　一、貨運代理市場分析

　　(一)、2021年全球貨運代理市場強勁反彈，預計到2026年的五年內以3.7%復合年增長率增長

　　(二)空運貨運代理市場的增長率是海運代理市場的兩倍多

　　2021年，空運貨運代理市場的增長率是海運代理市場的兩倍多。空運代理市場的實際增長率為14.9%，達到1282億美元的票面價值。這一增長是由對貨物的強勁需求推動的，包括通常通過空運運輸的疫情防護設備，以及海運和陸運供應鏈的瓶頸。

　　圖表 15：2021各地區航空貨運代理市場增長和規模占比

　　(三)2021年海運代理市場達到1565億美元的票面價值

　　在海運代理市場方面，承運人運力短缺和港口擁堵等因素阻礙了海運代理市場的增長。2021年海運代理市場的實際增長率為6.6%，達到1565億美元的票面價值。另由于海運需求高于可用運力，海運費上漲約69.8%。

　　圖表 16：2021各地區海運代理市場增長和規模

　　二、項目目標客戶所在行業市場分析

　　本項目服務客戶所處行業主要為半導體、電池生產企業提供貨物運輸代理、貨車道路運輸、危險品業務車輛及運營等服務。

　　(一)韓國半導體市場發展分析

　　(二)韓國電池市場發展分析

　　三、市場環境小結

　　調查研究得出，2021年全球貨運代理市場強勁反彈，隨著通脹挑戰加劇、烏克蘭戰爭威脅全球能源和食品供應以及消費者支出放緩，預計到2026年的五年內，全球貨運代理市場將以3.7%的復合年增長率增長。韓國擁有完善的運輸網絡，包括陸路、海上和空運。陸路運輸以高速公路為主，連接各個城市和工業區，提供高效便捷的物流服務。海上運輸方面，韓國擁有多個主要港口，其中釜山港位列全球前五大港口之一，作為韓國物流的重要樞紐。此外，韓國還擁有眾多國際航空港，為物流業提供了快捷的空運通道。受益于其發達的制造業和出口導向型經濟。韓國的制造業以汽車、半導體等高附加值產品為主，對貨運服務需求強烈;此外，韓國的外貿發展迅猛，對貨運業的需求也在不斷增長。

　　而本項目服務客戶所處行業主要為半導體、電池生產企業提供貨物運輸代理、貨車道路運輸、危險品業務車輛及運營等服務。根據數據顯示，近幾年以來，韓國半導體企業及電池生產企業紛紛宣布投資建廠擴大生產規模，隨著各建設項目的逐步落地，將產生大量的貨物運輸代理、貨車道路運輸等需求，本次收購的XXXX將擁有廣闊的市場空間。

　　第五節 中央和地方政府及當地社區的意見

第六章 項目合作及資金情況

　　第一節 項目資金投入方案

　　本次項目總投資金額XXXX萬韓元(折合人民幣XXX萬元，折XXX萬美元)，用以收購XXX公司XXX股份，完成投資后，XXX公司股本金將增至XXXX韓元，天津XXX持有XXX公司XXX%。

　　第二節 項目投資資金運用

　　一、投資估算編制依據及說明

　　二、投資估算范圍

　　三、投資估算的構成

　　項目總投資XXXX萬韓元，其中股權收購費用為XXXX萬韓元，股價上漲差價為XXX美元，詳見投資估算表。

　　四、項目資金籌措及落實情況

第七章 項目經濟及社會效益評價

　　第一節 經濟效益評價

　　第二節 社會效益評價

第八章 風險對策與分析

　　第一節 政治風險及控制措施

　　第二節 法律風險及控制措施

　　第三節 市場風險及應對措施

　　第四節 項目風險分析小結

第九章 項目盡調結論及建議

　　第一節 項目盡調結論

　　XXXXXX

　　綜上，項目的實施符合國家及項目所在地政策及法律法規，具備良好的投資環境及市場環境，具有良好的經濟效益及社會效益，項目的實施是可行的。

　　第二節 項目盡調建議

完整版附件請點擊下載：天津貨運公司收購某境外公司股權項目盡職調查報告案例